6月12日，美國聯(lián)邦地區(qū)法院法官宣布AT&T以854億美元收購時代華納案合法，允許付費電視行業(yè)和電信運營商巨頭AT&T收購包括HBO、CNN、和電影工作室華納兄弟在內(nèi)的時代華納旗下資產(chǎn)。
著名分析師Ben Thompson在其博客上發(fā)表了有關(guān)收購案的一些分析和看法，在他看來互聯(lián)網(wǎng)的現(xiàn)實是日益集權(quán)化，互聯(lián)網(wǎng)對傳統(tǒng)媒體的沖擊也是整合的必然動力。美國目前的法律和反壟斷判例均令人遺憾地沒有準(zhǔn)備好應(yīng)對這一現(xiàn)實，所以出臺一項新的保持中立的法律是最好的解決辦法。以下是全文，由鈦媒體編譯：
關(guān)于AT&T收購時代華納的案例，最值得我們注意的是美國聯(lián)邦法官推翻了司法部的指控批準(zhǔn)了此項并購案，而依照慣例，對于垂直并購案例，幾十年來美國司法部和法院都沒有干預(yù)過。
第二，電視節(jié)目和分銷領(lǐng)域的并購活動呈爆炸式增長，這一點不足為奇：多渠道有線電視運營商（MVPD）的業(yè)務(wù)，包括有線、寬帶或衛(wèi)星電視業(yè)務(wù)，多年來一直在萎縮。在一個目標(biāo)市場份額下降的環(huán)境中，唯一的增長途徑是從競爭對手那里贏得份額、收購競爭對手或垂直整合。
第三，最后一段夸大了付費電視行業(yè)困境，至少對于有線電視運營商而言困境則不是那么大。因為大多數(shù)有線電視運營商也是互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)提供商（ISPs）,也就是說，雖然消費者使用了包括Netflix、谷歌、Facebook和互聯(lián)網(wǎng)的服務(wù)對付費電視節(jié)目的業(yè)務(wù)的收入有影響，但其在互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)上也是有收入的。
這起并購案件的通過既不令人意外，也不是很奇怪。
它在很大程度上為第二點而斗爭，而對第三點的承認卻微乎其微。
也就是說，在我看來，AT&T的這次收購顯然是以第三點為目標(biāo)的，但政府的申訴案是以第二點為前提的；為此，在我看來，鑒于政府提出的反收購的理由，政府理所當(dāng)然地輸了。
他們是否應(yīng)該輸?shù)舾玫陌缸?，這完全是另一個問題。
為什么AT&T會收購時代華納?
為什么選擇并購，而不是以合同形式合作？這個問題在任何收購中都顯得尤為重要，尤其是如此規(guī)模的收購：AT&T為時代華納支付了850億美元，這種可怕的不合理的價格難道就只是簡單的和華納的“明星們”約個會？
大多數(shù)并購是為了實現(xiàn)“協(xié)同效應(yīng)”，即兩家公司的業(yè)務(wù)融合后會節(jié)省大量成本，這種解釋之所以流行，是因為節(jié)省資金并不屬于反壟斷的問題，但通過并購獲得更強的市場地位，從而提高市場價格則屬于反壟斷的范疇。
不過這種解釋通常適用于橫向并購，而不是像AT&T和時代華納這樣的垂直并購。
為此，AT&T在2016年宣布并購的新聞稿也表現(xiàn)的很實誠：
AT&T的首席執(zhí)行官德爾斯蒂芬森說：“有了很棒的內(nèi)容，無論是傳統(tǒng)電視、OTT還是手機移動端，你都可以打造真正差異化的視頻服務(wù)。我們的電視、移動端和寬帶分銷及電視用戶為我們提供了用戶的使用偏好，我們可以依此提供符合目標(biāo)市場定位的廣告和更好的定制內(nèi)容。隨著時間的推移，這種綜合型的方法將會實現(xiàn)盈利……”
AT&T希望，在調(diào)整每股收益和每股自由現(xiàn)金流的基礎(chǔ)上，股票在第一年能獲得增值。此外，AT&T預(yù)計，該并購將改善其股息覆蓋率，提高營收和收益增長狀況。
先說第二點:正如我當(dāng)時指出的那樣，這不是很吸引人，但它對AT&T很重要。
AT&T是一個擁有34年分紅權(quán)的公司，也是標(biāo)普500指數(shù)的公司中一家連續(xù)25年以上提高股息的公司。這是AT&T估值的核心部分，但該公司的自由現(xiàn)金流一直難以跟上股息的增長。在這方面，時代華納將發(fā)揮重要作用，就像之前AT&T對DirecTV的收購一樣。
回過頭來分析第一點:AT&T究竟能如何把時代華納“打造出真正差異化的視頻服務(wù)”?
政府的起訴
盡管AT&T的新聞稿指出，這些“真正差異化的視頻服務(wù)”可以通過傳統(tǒng)的電視、OTT或移動設(shè)備提供，但政府對于并購案的關(guān)注則完全在傳統(tǒng)電視。
最初的指控指出：
如果這次并購得以繼續(xù)，AT&T/DirecTV預(yù)測，新并購的公司對時代華納廣受歡迎的節(jié)目具有高度的控制權(quán)，對此行業(yè)的公平競爭造成影響。
AT&T/DirecTV可能迫使競爭對手每年多支付數(shù)億美元購買時代華納的節(jié)目，從而阻礙競爭對手的發(fā)展。它還將利用自身日益增長的影響力來減緩行業(yè)的發(fā)展和新型的視頻分銷模式的出現(xiàn)。擬議中的并購將減少創(chuàng)新產(chǎn)品的供應(yīng)，有損消費者利益。
AT&T的想法是，可以利用自己對DirecTV的所有權(quán)，向播放特納廣播公司節(jié)目的MVPDs要求支付更高的價格，因為如果MVPDs拒絕為客戶支付高額的節(jié)目費用，客戶自然會被迫轉(zhuǎn)向DirectTV。
這其中顯而易見問題是，這并沒有任何經(jīng)濟意義: AT&T損失的錢幾乎肯定會超過它可能帶來的任何收益。事實如此，因此，法官同意了并購案。
AT&T的真正目標(biāo)
不過，AT&T并不局限于傳統(tǒng)電視：更引人注目的是時代華納的業(yè)務(wù)為OTT和移動提供的無限的可能性。
因此，問題不在于AT&T能如何增加時代華納的收入 (這是政府關(guān)注的焦點)，而是時代華納的業(yè)務(wù)能給AT&T的服務(wù)帶來多少潛力，尤其是對現(xiàn)有的移動業(yè)務(wù)。
請原諒我這段冗長的摘錄，但當(dāng)這筆交易宣布時我已經(jīng)在每日更新中詳細介紹了：
AT&T的核心無線業(yè)務(wù)正在飽和的市場中競爭，幾乎沒有增長前景。蘋果給無線通訊行業(yè)所帶來的紅利，隨著高端數(shù)據(jù)套餐的出現(xiàn)，在很大程度上走到了盡頭。
其中AT&T可能是最大的贏家：多虧IPhone，公司在數(shù)據(jù)市場獲得了相當(dāng)大的市場份額，該公司近10年來從每位用戶的賺取的收入有所增加。
現(xiàn)在大多數(shù)人都有智能手機，更確切地說，都使用數(shù)據(jù)套餐……
飽和市場的含義是，增長率越來越低，接近于零，這對AT&T來說既是一個問題，也是一個機遇。
問題主要在于T-Mobile的并購：由于AT&T為上述失敗的并購支付了巨額分手費, T-Mobile已經(jīng)開始對現(xiàn)有的無線運營商發(fā)起了全面攻擊，AT&T感受到了最大的痛苦，連續(xù)八個季度出現(xiàn)了凈負變化。
由于無法或不愿在價格上與T-Mobile競爭，AT&T需要一個差異化優(yōu)勢，理想情況下，這種差異化不僅可以避免損失，而且實際上還能帶來收益。
乍一看，這也解釋不了時代華納被收購的原因：根據(jù)我上面的觀點，這是兩家完全不同的公司，對內(nèi)容有兩種截然不同的戰(zhàn)略觀點。
零和競爭中的分銷商(如AT&T)有一個垂直的業(yè)務(wù)模式：理想情況下，應(yīng)該有獨家的服務(wù)和內(nèi)容，從而確?？蛻舻睦妗?/span>
然而，時代華納是一家內(nèi)容公司，這意味著它有一個橫向的商業(yè)模式：內(nèi)容只制作一次，然后通過盡可能多的潛在客戶進行貨幣化，同時利用內(nèi)容的零邊際成本。
這種橫向商業(yè)模式的假設(shè)支撐著時代華納的估值；突然間，將時代華納的內(nèi)容獨家歸AT&T，將具有巨大的價值破壞性(這是一個經(jīng)常被忽略的現(xiàn)實，比如蘋果公司應(yīng)該收購內(nèi)容公司來區(qū)分它的硬件)。
然而，AT&T可能發(fā)現(xiàn)了一個漏洞：零評級。
零評級常常與網(wǎng)絡(luò)中立混為一談，但與網(wǎng)絡(luò)中立不同的是，零評級并不意味著歧視性對待數(shù)據(jù)；它只是意味著一些數(shù)據(jù)是免費的(當(dāng)然，這違反了網(wǎng)絡(luò)中立的概念，但這就是為什么我批評網(wǎng)絡(luò)中立倡導(dǎo)者狹隘地側(cè)重于歧視性對待數(shù)據(jù)的原因)。AT&T已經(jīng)使用零評級推動DirecTV：
這幾乎可以肯定地說，時代華納的內(nèi)容也是如此：當(dāng)然，它將繼續(xù)在所有發(fā)行商中使用，但如果你訂閱AT&T，你可以免費觀看很多節(jié)目；
此外，這一服務(wù)還受到了電視服務(wù)和移動視頻消費的長期趨勢的推動。如果這些趨勢繼續(xù)，AT&T不僅會加強其無線服務(wù)對T-Mobile的攻擊，而且可能會開始奪回份額。
在政府起訴案中這一點從來沒有提出來，因此，法官的裁決確實令人震驚。
值得注意的是，司法部為什么要起訴阻止這項收購:特朗普總統(tǒng)在反對這項交易時非常直言不諱，他對時代華納旗下的CNN更是直言不諱。
與此同時，負責(zé)反壟斷事務(wù)的助理總檢察長、本案的負責(zé)人馬克•德拉欣(Makan Delrahim)在被任命前沒有發(fā)現(xiàn)并購案的問題。
政府的申訴案從AT&T的角度來看，是最不重要的，也表明本案的起訴缺乏嚴(yán)密性； 我們很有理由懷疑，反對并購的命令是自上而下的，理由也是顯而易見的。
中立的解決方案
因此，我們正處于這樣一種不幸的境地：政府的一樁糟糕的案例，充其量也只是導(dǎo)致了一場從未被審查過的真正反競爭因素的并購，而最糟糕的是，這種糟糕的法律將為類似的并購敞開大門。
可以肯定的是，如果政府把重點放在零評級上，也不清楚政府到底會不會贏：這一概念對消費者有明顯的好處，這就是為什么T-Mobile利用反壟斷收購獲得如此大的發(fā)展的原因。而政府本應(yīng)該承擔(dān)更大的責(zé)任來證明某些并購實際產(chǎn)生的損害更大。
然而，更大的問題是，圍繞這些問題的法律在多大程度上已經(jīng)過時。
去年秋天，我認為第二章是實施網(wǎng)絡(luò)中立的錯誤框架，盡管網(wǎng)絡(luò)中立是我絕對支持的概念；我之所以這么做，部分原因是FCC的行動幾乎沒有涉及零評級。
顯然，我們需要的是新的立法，而不是試圖以一種簡單可逆的方式來曲解過時的法規(guī)。
此外，AT&T還指出，像谷歌和Facebook這樣的在線服務(wù)是合法的競爭對手，尤其針對廣告收入；上述監(jiān)管應(yīng)針對整個行業(yè)。
首先，互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)提供者不應(yīng)故意以歧視性方式減緩或阻止數(shù)據(jù)。
我并不一定反對“快速通道”的概念，因為我相信這為創(chuàng)新服務(wù)提供了巨大的潛力，盡管我認識到反對它們的理由；不過，互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)提供商不能故意不喜歡某些類型的內(nèi)容，這一點應(yīng)該是不容商榷的。
第二，同樣，不應(yīng)允許占主導(dǎo)地位的互聯(lián)網(wǎng)平臺阻止其服務(wù)中的任何合法內(nèi)容。
同時，服務(wù)應(yīng)該在貨幣化和算法上有一定的自主權(quán)；例如，任何人都應(yīng)該能夠?qū)?nèi)容放到Y(jié)ouTube上，這并不意味著一個人有權(quán)讓Google代表他們賺錢，或者讓不需要它的人看到它。
第三，不允許互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)提供商對自己的內(nèi)容進行零評級，也不允許平臺在算法中對自己的內(nèi)容進行優(yōu)先排序。
當(dāng)然，這可能有點極端；至少在轉(zhuǎn)讓定價方面應(yīng)該有嚴(yán)格的規(guī)則和透明度，并保證對具有競爭力的服務(wù)和內(nèi)容實行相同的費率。
正如聚合理論所指出的，互聯(lián)網(wǎng)的現(xiàn)實是日益集權(quán)化，與此同時，互聯(lián)網(wǎng)對傳統(tǒng)媒體的沖擊也是整合的必然動力。我們目前的法律和反壟斷判例均令人遺憾地沒有準(zhǔn)備好應(yīng)對這一現(xiàn)實，所以出臺一項新的保持中立的法律是最好的解決辦法。
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