中興通訊公告截圖
交易概述
中興通訊股份有限公司(以下簡稱“中興通訊”或“本公司”)、嘉興歐拉投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“嘉興歐拉”)、徐州凱訊投資合伙企業(yè)(有限合伙)等十家合伙企業(yè)(合稱為“中興軟創(chuàng)員工持股平臺”)分別持有中興軟創(chuàng)科技股份有限公司(以下簡稱“中興軟創(chuàng)”)80.1%、9.9%及 10%股份。
基于中興通訊戰(zhàn)略發(fā)展考慮，本公司、南京溪軟企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“南京溪軟”)以及中興軟創(chuàng)于 2018 年 2 月 9 日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓和新股認(rèn)購協(xié)議》，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓和新股認(rèn)購協(xié)議》，本公司以 12.233 億元向南京溪軟轉(zhuǎn)讓所持控股子公司中興軟創(chuàng) 43.66%股份，同時，南京溪軟對中興軟創(chuàng)增資 1 億元(上述合稱為“本次交易”)。本次交易完成后，本公司持有中興軟創(chuàng) 35.19%股份。
同日，本公司、嘉興歐拉、中興軟創(chuàng)員工持股平臺、南京溪軟與中興軟創(chuàng)簽署了《股東協(xié)議》。
中興通訊稱，本公司已于 2018 年 2 月 9 日召開第七屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)于出售控股子公司中興軟創(chuàng)科技股份有限公司股份相關(guān)事宜的議案》，本次交易不需提交股東大會批準(zhǔn)。
交易雙方經(jīng)友好協(xié)商同意中興軟創(chuàng) 100%股份整體價值為 28.02 億元，一致確定本次交易股份轉(zhuǎn)讓的每股轉(zhuǎn)讓價格為 4.67 元，南京溪軟收購 43.66%股份的轉(zhuǎn)讓款為 12.233 億元。
南京溪軟按照每股價格 4.67 元向中興軟創(chuàng)增資 1 億元，其中21,413,276 元計入中興軟創(chuàng)注冊資本，剩余 78,586,724 元計入資本公積。
南京溪軟成立日期為2018年1月8日，企業(yè)性質(zhì)為有限合伙企業(yè)。南京溪軟合伙人包括杭州阿里創(chuàng)業(yè)投資有限公司、上海麒維投資中心(有限合伙)、上海麒鵬投資管理有限公司。
中興通訊稱，本公司出于戰(zhàn)略發(fā)展考慮出售所持的中興軟創(chuàng)股份。本次交易完成后，本公司將不再控制中興軟創(chuàng)，中興軟創(chuàng)不再納入本公司合。
并報表范圍。本公司出售中興軟創(chuàng) 43.66%股份部分產(chǎn)生投資收益(稅前)約為4.5億元，剩余本公司所持中興軟創(chuàng)35.19%股份按公允價值重估產(chǎn)生投資收益(稅前)約 2 億元至 3.4 億元之間，合計約為 6.5 億元至 7.9 億元;具體金額以本次交易交割完成后本公司經(jīng)審計財務(wù)報告為準(zhǔn)。
中興軟創(chuàng)是一家信息和通信軟件解決方案提供商，主營業(yè)務(wù)為電信、交通和政府行業(yè)的應(yīng)用軟件開發(fā)與系統(tǒng)集成、硬件設(shè)備銷售和運維服務(wù)，公司提供完整的、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)解決方案，擁有ZSmart和uBOSS的核心產(chǎn)品品牌，主要面向電信、智慧城市領(lǐng)域的交通(軌道交通、RFID數(shù)據(jù)采集及包含RFID數(shù)據(jù)處理的交通行業(yè)應(yīng)用除外)和政務(wù)等重點行業(yè)客戶。
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