2018年2月6日，北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司(以下可簡稱“歌華有線”)對外發(fā)布一則標(biāo)題為《北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司關(guān)于發(fā)起設(shè)立歌華絲路金橋傳媒產(chǎn)業(yè)并購基金的公告》(公告編號：臨2018-003)，以下為該公告全文——

一、對外投資概述

北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬聯(lián)合深圳市絲路金橋股權(quán)投資基金管理有限公司(以下簡稱“絲路金橋公司”)、深圳市政府國有投資平臺深圳市鯤鵬股權(quán)投資有限公司(以下簡稱“深圳鯤鵬投資”)、天津萬翔企業(yè)管理有限公司(以下簡稱“天津萬翔”)、北京永聯(lián)信通科技有限責(zé)任公司(以下簡稱“北京永聯(lián)”)等戰(zhàn)略投資者發(fā)起設(shè)立歌華絲路金橋傳媒產(chǎn)業(yè)并購基金(以下簡稱“歌華絲路金橋基金”，正式名稱以最終注冊名稱為準(zhǔn))，重點開展以“雄安新區(qū)”建設(shè)為代表的京津冀協(xié)同發(fā)展及“一帶一路”相關(guān)MET產(chǎn)業(yè)(新媒體、大文娛(游戲、影視、文化、體育)、新技術(shù))等方面的投資機(jī)遇。

該事項經(jīng)公司第五屆董事會第三十八次會議審議通過，無需經(jīng)公司股東大會審議。公司與各投資方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

二、基金設(shè)立基本情況概述

(一)基金基本情況

1、基金名稱：歌華絲路金橋傳媒產(chǎn)業(yè)并購基金

2、基金類型：私募產(chǎn)業(yè)并購基金

3、基金規(guī)模：目標(biāo)總規(guī)模100億元，一期15億元

4、基金注冊地：擬定北京(以最終實際注冊地為準(zhǔn))

5、投資人及投資比例：規(guī)模15億中，公司認(rèn)繳5億元，深圳鯤鵬投資認(rèn)繳5億元;天津萬翔認(rèn)繳3億元，北京永聯(lián)認(rèn)繳2億元。

6、存續(xù)期：5年投資期，3年退出期。經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可將本基金的期限再延長2次，每次可延長1年。

7、投資范圍：歌華絲路金橋基金將重點開展以“雄安新區(qū)”建設(shè)為代表的京津冀協(xié)同發(fā)展及“一帶一路”相關(guān)MET產(chǎn)業(yè)(新媒體、大文娛(游戲、影視、文化、體育)、新技術(shù))等方面的股權(quán)并購?fù)顿Y。

(二)基金管理模式

歌華絲路金橋基金采用有限合伙運(yùn)營模式，由絲路金橋公司(GP1)與公司全資子公司歌華有線投資管理有限公司(GP2)分別作為普通合伙人進(jìn)行管理。

其中絲路金橋公司為基金管理人，歌華有線投資管理有限公司(以下簡稱 “歌華投資公司”)作為普通合伙人按基金合伙協(xié)議及相關(guān)文件享有基金運(yùn)營、管理、收益、投資決策等相關(guān)權(quán)益。

1、投資決策機(jī)制：歌華絲路金橋基金設(shè)投資決策委員會，由3人組成，其中2人由絲路金橋公司指派，1人由公司指派;投委會實行全票通過制;投資經(jīng)理由雙方推薦，市場化選聘。

2、管理費(fèi): 投資期管理費(fèi)率為實繳金額的 1.5%/年;退出期管理費(fèi)率為未退出投資額的1.5%/年。

3、收益分配：首先向有限合伙人(LP)分配，直至全部有限合伙人收回本金及8%/年的投資回報;其次向GP1(65%)和GP2(35%)分配，直至GP1和GP2收回本金及8%/年的投資回報;剩余收益將在LP與GP1(65%)和GP2(35%)間按照80%、20%的比例分配。

4、出資進(jìn)度：各合伙人均以貨幣出資認(rèn)繳，應(yīng)按照合伙協(xié)議的約定和普通合伙人發(fā)出的付款通知書繳付各自對基金的認(rèn)繳出資額。

5、退出方式：包括不限于通過企業(yè)的 IPO、新三板、并購、向其他投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)和基金份額、企業(yè)股東回購等方式實現(xiàn)退出。

二、基金管理人基本情況

本基金管理人暨普通合伙人 GP1 為深圳市絲路金橋股權(quán)投資基金管理有限公司和普通合伙人GP2歌華有線投資管理有限公司，基本情況如下：

(一)深圳市絲路金橋股權(quán)投資基金管理有限公司

1、注冊資本：1000萬元

2、法定代表人：趙曉宇

3、住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室(入駐深圳市前海商務(wù)秘書有限公司)

4、經(jīng)營范圍：投資管理(根據(jù)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等規(guī)定需要審批的，依法取得相關(guān)審批文件后方可經(jīng)營);受托管理股權(quán)投資基金(不得從事證券投資活動;不得以公開方式募集資金開展投資活動;不得從事公開募集基金管理業(yè)務(wù));對未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資;受托資產(chǎn)管理(不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù));股權(quán)投資;投資咨詢(不含限制項目)。

(二)歌華有線投資管理有限公司

1、注冊資本：27400萬人民幣

2、法定代表人：盧東濤

3、住所：北京市東城區(qū)青龍胡同1號7層715

4、經(jīng)營范圍：投資管理;資產(chǎn)管理;投資咨詢;營銷策劃;技術(shù)開發(fā)等。

5、與公司關(guān)系：為公司全資子公司

三、基金有限合伙人基本情況

(一)深圳市鯤鵬股權(quán)投資有限公司

1、注冊資本： 1900000萬元

2、法定代表人：彭鴻林

3、住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室(入駐深圳市前海商務(wù)秘書有限公司)

4、經(jīng)營范圍：股權(quán)投資;投資興辦實業(yè)(具體項目另行申報);創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù);股權(quán)投資;基金管理(不得以公開方式募集資金、不得從事公開募集基金管理業(yè)務(wù));受托管理股權(quán)投資基金(不得從事證券投資活動;不得以公開方式募集資金開展投資活動;不得從事公開募集基金管理業(yè)務(wù));投資管理(不含限制項目);投資咨詢、企業(yè)管理咨詢(以上均不含限制項目)。(以上各項涉及法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營)(二)天津萬翔企業(yè)管理有限公司

1、注冊資本： 1000萬人民幣

2、法定代表人：肖錚

3、住所：天津自貿(mào)試驗區(qū)(東疆保稅港區(qū))亞洲路6865號金融貿(mào)易中心北區(qū)1-1-1204-2

4、經(jīng)營范圍：企業(yè)管理服務(wù);企業(yè)管理咨詢。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)

(三)北京永聯(lián)信通科技有限責(zé)任公司

1、注冊資本： 50000萬人民幣

2、法定代表人：顧笑洋

3、住所：北京市朝陽區(qū)新源南路3號-3至24層101內(nèi)12層

4、經(jīng)營范圍：技術(shù)推廣服務(wù);經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢;廣告設(shè)計、制作;承辦展覽展示活動;會議服務(wù);第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)(不含固定電話信息服務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù))。(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動;依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動;不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。)

四、保障性條款

歌華絲路金橋基金系上市公司重要投資載體，為兼顧市場化運(yùn)營和國有企業(yè)投資的安全性，同時加強(qiáng)公司對基金的控制力度，特設(shè)置下列條款：

1、普通合伙人決定或執(zhí)行的事項需由全部普通合伙人共同通過;

2、歌華絲路金橋基金設(shè)投資決策委員會，由3人組成，其中1人由公司指派。投資決策委員會實行全票通過制。

3、同等條件下，歌華絲路金橋基金優(yōu)先考慮投資歌華有線投資公司推薦的項目;

4、如果歌華絲路金橋基金擬全部或部分退出任何已投資項目，則歌華有線投資公司或其關(guān)聯(lián)方有權(quán)在同等條件下優(yōu)先于任何第三方受讓本基金在該擬退出項目中的全部或部分權(quán)益;

5、在合伙期限內(nèi)，基金管理人絲路金橋公司從歌華絲路金橋基金實際收取的基金管理費(fèi)總額扣除管理成本、費(fèi)用及增值稅后余額的35%支付給歌華有線投資公司作為歌華有線投資公司參與管理的報酬。

五、對外投資對上市公司的影響

歌華絲路金橋并購基金的設(shè)立，將有助于加強(qiáng)公司在內(nèi)容、渠道、平臺、終端產(chǎn)業(yè)鏈上的布局和整合，依托公司產(chǎn)業(yè)鏈和產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈借力戰(zhàn)略合作伙伴資源，發(fā)揮各自產(chǎn)業(yè)、區(qū)域優(yōu)勢，有利于公司拓展市場、加快產(chǎn)業(yè)布局，提高綜合收益，推動公司持續(xù)健康發(fā)展;積極探索以“雄安新區(qū)”建設(shè)為代表的京津冀協(xié)同發(fā)展及“一帶一路”相關(guān)新媒體、大文娛(游戲、影視、文化、體育)、新技術(shù)等方面的投資機(jī)遇;完善公司戰(zhàn)略布局，積極推動公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，助力首都文化產(chǎn)業(yè)和文化事業(yè)發(fā)展。

六、對外投資的風(fēng)險分析

發(fā)起人各方有待簽署相關(guān)的正式合作協(xié)議?；鹕行枞〉弥袊C券投資基金業(yè)協(xié)會備案，存在不能滿足成立條件而無法登記備案成立的募集失敗風(fēng)險;基金在運(yùn)營過程中存在運(yùn)營風(fēng)險，不能保證盈利及最低收益。為兼顧市場化運(yùn)營和公司投資的安全性，公司設(shè)置了保障性條款，以減少投資過程中的不確定性，更好地保護(hù)公司利益。

特此公告。

北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司董事會

2018年2月6日