2月20日，中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（中信國安/ST國安）公示了收購報告書，就參與國安集團(tuán)司法重整情況作了說明。

根據(jù)本次收購報告書對收購決定及收購目的的說明，中信國安集團(tuán)有限公司（國安集團(tuán)）曾系國內(nèi)規(guī)模領(lǐng)先的實業(yè)類集團(tuán)企業(yè)，長期以來發(fā)展形成了可觀的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)規(guī)模，以及較高的企業(yè)與品牌知名度。近年受內(nèi)外部因素影響，國安集團(tuán)及其下屬部分企業(yè)面臨經(jīng)營困難、資不抵債等問題，國安集團(tuán)被法院裁定與其六家主要子公司一并進(jìn)入司法重整程序。

中國中信集團(tuán)有限公司（中信集團(tuán)）此次計劃以重整投資人身份參與國安集團(tuán)司法重整，積極履行央企責(zé)任擔(dān)當(dāng)，按照市場化、法治化的原則，化解國安集團(tuán)債務(wù)危機(jī)，最大限度保護(hù)國安集團(tuán)經(jīng)營價值；為重整后國安集團(tuán)注入重要資源，協(xié)助國安集團(tuán)盡快回歸健康可持續(xù)發(fā)展軌道，維護(hù)全體債權(quán)人等各方權(quán)益。

同時，參與國安集團(tuán)司法重整，也有利于中信集團(tuán)將國安集團(tuán)下屬上市公司（即“中信國安”）融入“十四五”規(guī)劃提出的“五五三”發(fā)展戰(zhàn)略，在先進(jìn)材料、新消費(fèi)、新型城鎮(zhèn)化三大板塊形成有力協(xié)同，提升上市公司股權(quán)價值，進(jìn)一步回饋資本市場中小股東、保障債權(quán)人利益。

根據(jù)《重整投資協(xié)議》，重整主體以保留資產(chǎn)和選擇留債清償?shù)膫鶆?wù)整體打包，設(shè)立新國安集團(tuán)；通過股權(quán)受讓、增資及以股抵債等方式，新國安集團(tuán)最終由中信集團(tuán)和轉(zhuǎn)股債權(quán)人共同持股。2023年2月9日，新國安集團(tuán)完成工商登記，公司全稱為“中信國安實業(yè)有限公司”（新國安集團(tuán)）

截至本報告書簽署日，收購人的股權(quán)控制架構(gòu)如下圖所示：

（注：2018年，財政部將所持有的中信集團(tuán)10%股權(quán)劃轉(zhuǎn)至全國社?；鸪钟?；2021年12月，財政部向中信集團(tuán)進(jìn)行現(xiàn)金增資，且于2022年3月將其持有的子公司股權(quán)向中信集團(tuán)增資，上述工商變更尚待完成。）

中信集團(tuán)控股股東、實際控制人為中華人民共和國財政部。財政部貫徹落實黨中央關(guān)于財經(jīng)工作的方針政策和決策部署，在履行職責(zé)過程中堅持和加強(qiáng)黨對財政工作的集中統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，并根據(jù)國務(wù)院授權(quán)，集中統(tǒng)一履行中央國有金融資本出資人職責(zé)。

主要的歷程回顧

1）2022年1月30日，國安集團(tuán)收到北京一中院送達(dá)的《民事裁定書》，北京一中院裁定受理對國安集團(tuán)的重整申請。

2）2022年2月17日，國安集團(tuán)收到北京一中院送達(dá)的《決定書》，指定北京大成律師事務(wù)所擔(dān)任國安集團(tuán)管理人。

3）2022年6月2日，管理人收到北京一中院送達(dá)的《民事裁定書》和《決定書》，北京一中院裁定對國安集團(tuán)等七家公司實質(zhì)合并重整，并指定國安集團(tuán)管理人擔(dān)任國安集團(tuán)等七家公司實質(zhì)合并重整管理人。

4）2022年8月10日，國安集團(tuán)等七家公司實質(zhì)合并重整第一次債權(quán)人會議在北京一中院的主持下召開，表決通過了《中信國安集團(tuán)有限公司等七家公司財產(chǎn)管理方案》《關(guān)于中信國安集團(tuán)有限公司等七家公司債權(quán)人會議召開及表決方式的議案》兩項議案。

5）2022年12月1日，中信集團(tuán)向管理人正式提交了《重整投資方案》，管理人與中信集團(tuán)、重整主體簽訂了《重整投資協(xié)議》。管理人以《重整投資方案》、《重整投資協(xié)議》為基礎(chǔ)制定了重整計劃草案，并向北京一中院正式提交。

6）2022年12月28日，國安集團(tuán)等七家公司實質(zhì)合并重整第二次債權(quán)人會議暨出資人組會議在北京一中院的主持下召開，截至12月28 日20時表決期限屆滿，有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)組與普通債權(quán)組已表決通過《重整計劃（草案）》，出資人組未表決通過出資人權(quán)益調(diào)整方案。根據(jù)出資人組再次表決安排，截至2023年1月9日表決期限屆滿，同意對出資人權(quán)益調(diào)整方案再次表決的出資人持有出資額未達(dá)到出資人組總出資額的三分之二，出資人組拒絕再次表決。

7）2023年1月10日，管理人向北京一中院遞交《關(guān)于提請法院裁定批準(zhǔn)重整計劃的申請》，申請裁定批準(zhǔn)《重整計劃（草案）》。

8）2023年1月19日，管理人收到北京一中院送達(dá)《民事裁定書》。根據(jù)《民事裁定書》，北京一中院裁定批準(zhǔn)中信國安集團(tuán)有限公司等七家公司重整計劃草案，終止中信國安集團(tuán)有限公司等七家公司重整程序。

9）2022年12月1日，中信國安集團(tuán)有限公司管理人、中信集團(tuán)與國安集團(tuán)等七家公司簽署《重整投資協(xié)議》。

本次收購前，中信國安有限公司（國安有限）為中信國安的控股股東，直接持有中信國安1,428,488,345股股份，占公司總股本的36.44%。國安有限為國安集團(tuán)的全資子公司，中信集團(tuán)持有國安集團(tuán)20.9445%股權(quán)，為國安集團(tuán)第一大股東。

中信國安與收購人之間的股權(quán)關(guān)系圖如下：

本次收購?fù)瓿珊?，國安有限繼續(xù)持有中信國安1,428,488,345股股份，占公司總股本的36.44%，仍為中信國安的控股股東；國安有限成為新國安集團(tuán)（即中信國安實業(yè)）的全資子公司。

本次收購?fù)瓿珊螅行艊玻⊿T國安）原間接控股股東國安集團(tuán)不再直接或間接持有公司股份，中信國安實業(yè)成為公司的間接控股股東。根據(jù)重整執(zhí)行情況，中信集團(tuán)將成為其公司實際控制人。

本次收購?fù)瓿珊螅行艊才c收購人之間的股權(quán)關(guān)系圖如下：

中信國安表示，本次收購對其公司的人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立、業(yè)務(wù)獨立、機(jī)構(gòu)獨立不產(chǎn)生影響。中信國安仍將具有獨立經(jīng)營能力，在知識產(chǎn)權(quán)、管理機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)體系等方面仍將保持獨立。