聯(lián)通連撤混改公告背后玄機(jī)：頭炮如何突破定增新規(guī)？
2017-08-18 10:06:25 來(lái)源：澎湃新聞 熱度:
8月16日，中國(guó)聯(lián)通港股公司（00762.HK）和其母公司中國(guó)聯(lián)通A股（600050）雙雙披露了聯(lián)通的混合所有制改革方案。根據(jù)方案，包括騰訊、阿里、百度、京東等在內(nèi)的多家資本方，將成為中國(guó)聯(lián)通A股公司新的戰(zhàn)略投資者，交易總對(duì)價(jià)約780億元。
不過(guò)，幾小時(shí)后，中國(guó)聯(lián)通A股公司發(fā)布的《中國(guó)聯(lián)通關(guān)于混合所有制改革有關(guān)情況的專(zhuān)項(xiàng)公告》、《中國(guó)聯(lián)通第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告》等多份公告從上海證券交易所網(wǎng)站被撤下。
8月17日，中國(guó)聯(lián)通A股公告稱(chēng)，因技術(shù)原因，公司已申請(qǐng)繼續(xù)停牌。
當(dāng)時(shí)即有市場(chǎng)人士提出，聯(lián)通混改方案中提及的定增計(jì)劃，可能與現(xiàn)行監(jiān)管政策不符。
對(duì)此，澎湃新聞?dòng)浾邚挠嘘P(guān)途徑獲悉，中國(guó)聯(lián)通A股公司（600050）繼續(xù)停牌并不涉及本次混改及發(fā)行方案的任何實(shí)質(zhì)變化，僅是流程和技術(shù)層面的問(wèn)題（如有些預(yù)案的文字表述還有待確認(rèn)），預(yù)計(jì)下周一復(fù)牌。
混改方案或與定增新規(guī)相悖？
按照中國(guó)聯(lián)通此前發(fā)布的公告，中國(guó)聯(lián)通擬向戰(zhàn)略投資者非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)90.37億股新股，募集資金不超過(guò)約617.25億元，并由中國(guó)聯(lián)通集團(tuán)向結(jié)構(gòu)調(diào)整基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的19億股股份。
與此同時(shí)，中國(guó)聯(lián)通集團(tuán)擬向核心員工首期授予不超過(guò)約8.48億股限制性股票，募集資金不超過(guò)32.13億元。
上述交易對(duì)價(jià)合計(jì)不超過(guò)約779.14億元。上述交易全部完成后，中國(guó)聯(lián)通集團(tuán)合計(jì)持有公司約36.67%股份，上述戰(zhàn)略投資者以及核心員工合計(jì)持有約35.19%股份。
中國(guó)聯(lián)通稱(chēng)，擬募集資金將主要用于4G及5G相關(guān)業(yè)務(wù)和創(chuàng)新業(yè)務(wù)建設(shè)，聚焦重點(diǎn)業(yè)務(wù)，推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。
某上市券商投行人士向澎湃新聞表示，根據(jù)中國(guó)聯(lián)通此前發(fā)布的公告，定增入股比例與未披露預(yù)案可能都存在問(wèn)題。
今年2月15日，證監(jiān)會(huì)對(duì)《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》部分條文進(jìn)行了修訂，并同時(shí)發(fā)布了《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》，明確上市公司申請(qǐng)非公開(kāi)發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過(guò)本次發(fā)行前總股本的20%。
而從中國(guó)聯(lián)通原先發(fā)布的公告來(lái)看，本次公開(kāi)發(fā)行前，中國(guó)聯(lián)通總股本約211.97億股，公司擬向戰(zhàn)略投資者非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)90.37億股，占比達(dá)42.63%，明顯超過(guò)20%的限制。
上述投行人士解釋?zhuān)绻诮衲?月17日前申報(bào)文件受理就能通過(guò)，但中國(guó)聯(lián)通發(fā)布關(guān)于混改的停牌公告時(shí)間明顯在新規(guī)發(fā)布之后，并且上市公司一般在申報(bào)之前就先公告停牌，因此這個(gè)非公開(kāi)發(fā)行的股份比例可能會(huì)不符合規(guī)定。
另一方面，該投行人士指出，8月16日晚間，中國(guó)聯(lián)通并未發(fā)布非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案，也有違規(guī)嫌疑。
不過(guò)，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，考慮到聯(lián)通混改第一炮的地位，以及此前相關(guān)方案已經(jīng)過(guò)部委討論，應(yīng)該會(huì)有更好的路徑設(shè)計(jì)。
定增價(jià)與員工激勵(lì)價(jià)格設(shè)定并不違規(guī)
此外，有市場(chǎng)人士還對(duì)中國(guó)聯(lián)通此次定增的定價(jià)存有疑問(wèn)。
戰(zhàn)略投資者的定增價(jià)格方面，上述投行人士解釋?zhuān)话銇?lái)說(shuō)，目前非公開(kāi)發(fā)行價(jià)格以發(fā)行期首日前20個(gè)交易日均價(jià)的90%作為底價(jià)。本次非公開(kāi)發(fā)行前，中國(guó)聯(lián)通A股停牌前價(jià)格為7.47元/股，“9折”后價(jià)格為6.723元/股，因此中國(guó)聯(lián)通原先方案中將非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)格定位6.83元/股并沒(méi)什么問(wèn)題，“而且如果是戰(zhàn)略投資的話(huà)，戰(zhàn)略投資者可以鎖定價(jià)格，不用詢(xún)價(jià)。”
中國(guó)聯(lián)通擬向核心員工“發(fā)放”的股權(quán)激勵(lì)價(jià)格方面，根據(jù)中國(guó)聯(lián)通香港官網(wǎng)公告，向核心員工授予的限制性股票價(jià)格為每股人民幣3.79元。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)2016年7月13日發(fā)布、2016年8月13日起施行的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第二十三條明確，上市公司在授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票時(shí)，授予價(jià)格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價(jià)格較高者：
1。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%；
2。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的50%。
以中國(guó)聯(lián)通停牌前的價(jià)格計(jì)算，中國(guó)聯(lián)通停牌前最后一個(gè)交易日為7.47元/股；停牌前20個(gè)交易日平均價(jià)格為7.44元/股；停牌前60個(gè)交易日平均價(jià)格為7.08元/股。
因此，上述價(jià)格較高的50%為3.735元/股，中國(guó)聯(lián)通擬向核心員工“發(fā)放”的股權(quán)激勵(lì)價(jià)格也未涉違規(guī)。
或不涉及信披違規(guī)：關(guān)鍵看方案怎么改
雖然聯(lián)通A股公司撤回混改相關(guān)公告，一度引發(fā)外界猜疑，但有市場(chǎng)人士認(rèn)為，聯(lián)通混改第一槍的意義重大，應(yīng)該會(huì)受到政策力挺。
2016年9月28日，國(guó)家發(fā)改委召開(kāi)專(zhuān)題會(huì)，研究部署國(guó)有企業(yè)混合所有制改革試點(diǎn)相關(guān)工作。東航集團(tuán)、聯(lián)通集團(tuán)、南方電網(wǎng)、哈電集團(tuán)、中國(guó)核建、中國(guó)船舶等中央企業(yè)列入第一批混改試點(diǎn)。
目前，推進(jìn)最快的正是聯(lián)通。
有業(yè)內(nèi)人士向澎湃新聞表示，若重新更改方案、重開(kāi)董事會(huì)并上報(bào)交易所及證監(jiān)會(huì)，等到復(fù)牌可能還要一個(gè)月的時(shí)間，“因?yàn)槿绻麅?nèi)容違法，所以理論上來(lái)說(shuō)，這次董事會(huì)應(yīng)屬于無(wú)效決議。”
但有接近監(jiān)管部門(mén)的人士向澎湃新聞透露，立案和發(fā)問(wèn)詢(xún)函或都不至于，信披違規(guī)方面或也不涉及，關(guān)鍵看中國(guó)聯(lián)通的方案如何修改。
中國(guó)聯(lián)通本身也沒(méi)打算延期太久復(fù)牌。
8月17日，中國(guó)聯(lián)通在上海證券交易所發(fā)布的公告顯示，將在三個(gè)交易日（8月21日）內(nèi)披露非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案和其他相關(guān)文件并復(fù)牌。
責(zé)任編輯：吳一波
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